绍兴十年(1140年）北伐前岳家军的兵力状况 ：

    建炎四年（1130年），岳飞独立成军之初，只有正兵不到一万人。此后又经过一些列的征战和收编，到绍兴四年（ 1134 年）岳飞收复襄汉六郡时，岳家军兵力已增至三万五千多人。

    绍兴五年（1135年），岳飞率部平定杨么之乱之后，在收编湖湘农民起义军的同时，又合并了一些地方军队，使岳家军的兵力大增。

    在绍兴五年（1135年）的南宋军队整编中，原湖湘农民起义军中的壮丁五、六万人大都编入岳家军，再加上此后拨隶岳飞统辖的荆湖南路安抚司统制任士安、郝晸、王俊、统领焦元、丘赟等部约一万二千人，以及杜湛所部调归岳飞统辖时带来的八千多蔡州兵，此外还有江南西路安抚司统制祁超、统领高道等部约八千五百多人，这样实际受岳飞节制的总兵力已经达到十几万之多，而以后岳家军的兵员也大体维持在十万人左右这个数量，直到岳飞被宋高宗和秦桧所害。

    到绍兴九年(1139年)，岳家军总兵力已经增至十万多人，有统制官 22 人、将官252人，其中正将、副将和准备将各84人，在岳家军诸将中，王贵任中军统制，张宪任前军统制，这二人是岳飞的重要副手。当岳飞不在军中时，王贵和张宪可以代替岳飞指挥其他统制，主持岳家军全军的事务；徐庆、牛皋和董先三人最为善战；以上五人都是岳家军的中坚将领。而在同一时期，淮西张俊所部统制官只有10人，淮东韩世忠统所部统制官只有11人。

在绍兴十年（1140年）北伐前，以长江边的鄂州为基地，岳家军军一级的编制至少有十二军，计有：

    一、背嵬军；二、前军；三、右军；四、中军；五、左军；六、后军；七、游奕军；八、踏白军；九、选锋军；十、胜捷军；十一、破敌军；十二、水军。

    其中踏白军和游奕军都是马军番号，而作为岳飞亲军的背嵬军，也基本上以骑兵为主。而根据当代宋史研究泰斗王曾瑜先生的考证，当时岳家军全军约有十万多人，平均每军约八千余人。故踏白、游奕和背嵬三军相加，大概有两万多人的马军，也就是说，岳家军当时有两万多人的兵力是骑兵。此时的岳家军已经成为步兵、骑兵、水兵各兵种齐全的强大军事集团，规模居南宋诸军之首，且实力最强。

    但如此以来，问题就来了。宋朝一向马匹缺乏，南宋尤其如此，岳飞是从哪里弄到那么多战马来组建骑兵的？

    据考证，这么多战马既不是南宋朝廷给的，也不是买的，而是岳家军在与金国以及金国所扶植的伪齐政权作战时缴获的。

    早在绍兴六年（1136年）八月，岳飞第二次北伐，兵进伊洛，其麾下猛将杨再兴率军攻克西京长水县时，夺取了伪齐政权的一个马监，缴获战马一万多匹。在同年十一月进行的第三次北伐的过程中，岳家军又从伪齐那里俘获战马四、五千匹、骑兵千余人。

    就当时情势而言，伪齐政权得到金国的全力援助，马匹得来甚易，加上北宋时也曾在西京洛阳设置洛阳马监（《宋会要辑稿》），而且洛阳地处伪齐境内腹部，在此畜养大批马匹也是非常自然的事情，只是敌人万万想不到，岳家军进军竟如此迅速。

    而缴获的这约一万五千匹战马，加上以前历次战役所缴获的战马以及南宋朝廷曾拨给岳家军的少量战马，则为岳家军组建一支强大的骑兵部队奠定了基础。

    岳珂在《鄂国金佗稡编》卷22《吁天辨诬卷之二淮西辨》中提到“而况背嵬之士，先臣之亲军也，颖昌、朱仙，皆以是军取胜，而八千余骑亦不可谓寡矣”，

    ——也就是说，在经历绍兴十年的颖昌大战和朱仙镇之战之后的次年，岳飞率部救援淮西的时候，仅出征的背嵬马军就有八千多骑，这也是后来岳家军能够在野战中同女真骑兵争雄较长的重要原因。

    南宋军事家华岳在其所著的兵书《翠微先生北征录》卷八中写道：“臣闻呈试有四门马枪，拣指有马上单枪。岳飞教荆襄之兵，有稽枪射。李显忠教关西之兵，令弓手带枪，枪手带弓。马军之有枪，尚矣。自近代，善马射者不善马枪，所以海队只选马枪一十八条、正副旗头六名，其余皆系弓箭。立为定制，不容增减。盖新刺马军、新补马校不练教习，不熟弓马，两手挟弓犹恐不能施放，更责以马枪兼人之能，则彼安能独办？要之，一队皆系老旧马军，则令各稽小枪，而不拘以十八人之数；皆系新招生疏之人，则令专事弓箭，而不拘以正副旗头之额。庶不强人以短，而反害其所长。是谓枪制。”
    显然，马上用枪并非易事，而岳飞能“教荆襄之兵，有稽枪射”，显然对岳家军骑兵的要求甚高。须知岳飞本人就善于骑射，素有“勇冠军”之名，有他教导，让将士熟练掌握射技枪法，此等精兵，自然非同小可。

    此外，根据《鄂国金佗稡编》卷九《遗事》记载：“臣云（岳云）尝以重铠习注坡，马踬而踣，先臣（岳飞）以其不素习，怒曰：”前驱大敌，亦如此耶？“遽命斩之，诸将叩头祈免，犹杖之百，乃释之”，由此可见,岳飞平时要求岳家军骑兵必须身披重铠，苦练冲陡坡、跳壕沟等战斗动作，非常注重实战效果。也只有经过如此严格训练的岳家骑兵，才能在中原大地上和金兵争锋。

    而建成这么一支总数两万左右的强大骑兵部队，为岳飞成为南宋诸将中唯一敢于主动向金国发起进攻的稀世名将提供了重要条件。

    岳家军统帅岳飞主要依靠自己的杰出军事才能和卓著战功，从普通一兵成长为统兵十万的著名大帅，到了绍兴十年宋金开战之时，岳飞的官职是湖北、京西路宣抚使兼河南、河北诸路招讨使，岳飞同时还具有武胜、定国军节度使和开府仪同三司这几个高级官衔，以及少保这一高级官位。

    岳飞自宣和四年（1122年）应募入伍始，“以列校拔起，累立显功”，岳飞所参与的规模较大战斗约六十余次，小战更多达数百战。岳飞在战争中积累了丰富的作战经验，成长为宋朝首屈一指的军事家。作为具有丰富作战经验的杰出军事家，岳飞善于谋略和灵活用兵，岳飞要求将士除了要有勇敢战斗的精神，更重要的是发挥谋略的作用。

    早年，岳飞为张所部将时就说过：“勇冠不足恃，用兵在先定谋”，强调作战要谋略在先。以后，成为独挡一面的大将时，岳飞对谋略的认识更加深刻。岳飞曾说：“谋者胜负之机也。故为将之道，不患无勇，而患无谋”。

    岳飞很注重灵活用兵，不赞同将帅作战按照事先准备的阵图行事的做法，认为阵图乃定局，而战场千变万化，“古今异宜，夷险异地”，不能照搬。岳飞还认为：“兵家之要，在于出奇，不可测识，使能取胜，若平原旷野，猝与敌遇，何暇整阵？”因此，他提出：“阵而后战，兵法之常，运用之妙，存乎一心。”这种根据作战情况灵活运用战法的思想，对岳家军多次战胜金军起了不小的作用。在岳飞的指挥下，岳家军“皆可以一当十百”，所向无敌，就连金人也赞叹：“撼山易，撼岳家军难”。

    岳飞还深知民间疾苦。每次调发军饷，岳飞总是颦眉蹙额，面带忧色。岳飞经常对岳家军将士们说：“东南民力耗弊极矣！国家恃民以立国，使尔曹徒耗之，大功未成，何以报国?”

    为了减轻百姓负担，保证后勤供应，岳家军也从事一些营利性的经营。

    由于连年战乱，襄汉一带的荒芜土地极多。

    绍兴四年，在岳家军收复襄汉六郡之后，岳飞就上奏说：“襄阳、随、郢地皆膏腴，民力不支，苟行营田之法，其利为厚。然即今将已七月，未能耕垦，来年入春，即可措画。”

    在中国古代，用百姓耕垦官府荒田，谓之营田；用军人耕垦官府荒田，谓之屯田。但在事实上，屯田和营田很难严格区分。

    岳飞设法召募百姓，借贷耕牛、种子、农具之类，耕种营田。 宋时营田收成之后，按照惯例，除留足来年种子外，或是官府收租四成，或是实行对分租。有时为鼓励垦荒，初期每亩只收租一二宋斗，甚至五宋升。

    绍兴六年二月，南宋朝廷为恢复生产，措办营田，任命刘光世、韩世忠、张俊、吴玠和岳飞五大将兼任营田大使或营田使。岳飞当时兼任的是营田大使。

    由于营田农民的辛勤耕作，岳家军的稻谷收入最后达十八万余石，约可 供应两个半月左右的军粮。这还不包括作为货币地租的“营田杂 收钱”在内。岳家军部将武赳等人因经营营田有功，岳飞还特别予以保奏升迁。

    此外，岳飞“又为屯田之法，使戎伍攻战之暇，俱尽力南亩，无一人游间者。其疆理沟洫之制，皆有条绪”

    为了增加军队的收入以减轻国家经济负担，岳家军也开辟其他“利源”。

    当时官府和军队经商牟利，开设酒坊之类，都是合法的。但各军的情况又颇有差异。

    如刘光世居然“以八千人为回易”，占全军人数近六分之一， 而“士卒一月之粮，或阙其半”，至有“健儿不如乞儿”的民谣，严重影响军队的战斗力。但刘光世本人却沾沾自喜，以春秋时代富商陶朱公自比。

    张俊军中有一首歌谣说：“张家寨里没来由，使他花腿抬石头。二圣犹自救不得，行在盖起太平楼。”所谓“花腿”，是指军卒“自臀而下，文刺至足”。太平楼是位于南宋都城临安(今浙江杭州)的一个大酒店，事实上是张俊的私产。这首古代的打油诗，也同样是讽刺张俊工于经商，而拙于用兵。

    岳飞绝对不会采用刘光世、张俊等人的做法。

    但岳飞也任命一个叫李启的回易官。李启精明能干，平日只穿麻衣草鞋，雨天也躬亲操劳，对岳飞的军用佐助甚多。据后来统计，鄂州公使、激赏、备边、回易等十四库，每年收利息达一百十六万五千多贯；鄂州关引、典库、房钱、营田杂收钱，襄阳府酒库、房钱、博易场每年收入共四十一万五千多贯。这些放债、经商、造酒、房租等收入，接近于岳家军平时三个月的钱币支出，可在相当程度上补贴平日的军俸或战时的犒赏。

    经过上述努力，据说可使岳家军的“每岁馈运之数，顿省其半”。经过多方面的筹措，岳家军北伐的准备更充分了，条件更成熟了。岳家军全军上下“闻金鼓而乐奋”，“裹粮坐甲，惟敌是求”，万众一心地等待着统帅的进军令。

    南宋东州爱国人士王自中在淳熙十五年(1188年)九月所撰的《郢州忠烈行祠记》中曾提到岳飞的以下治军风范、品行:

    “一曰忠:临戎誓众,言及国家之祝,仰天横泗,士皆欷欤而听命。闻大驾所幸,未尝背其方而坐。二曰虚心:食客所至常满,商论古今,相究诘,切直无违忤。三曰整:兵所经,夜宿民户外,民开门纳之,莫敢先入。晨起去,草苇无乱者。四曰廉:一钱不私藏。五曰公:小善必赏、小过必罚,待数千万人如待一人。六曰定:猝遇敌,不为摇动,敌以为‘撼山易,撼岳家军难’。七曰选能:背嵬所向,一皆当百。八曰不贪功:功率推与其下。”

    显然，具有这些杰出治军品行和军事才能的爱国将领岳飞所带出的军队确实是具有强大凝聚力和战斗力的劲旅，同时他们经受了历次战争的严峻考验和锻炼，加之平时的严格要求、训练有素，故这支军队战斗力强，个个英勇善战，堪称无不“以一当十”。

    正如当代宋史研究泰斗王曾瑜先生所指出的，南宋初年的各支宋军中，只有岳家军是进攻型的军队，而当时具备“直捣黄龙”、光复故土的决心和能力的宋朝统帅，只有岳飞。