文 | 铅笔道记者 刺猬

　　编辑 | 大黑

　　“4月3日夜，美团收购摩拜一锤定音，一桩交易打破了许多可能：

　　本可能成为创投圈的投资神话，此次交易后，从前至后的所有股东变得全是输家；

　　本可以选择另一笔10亿美元的投资继续竞争，此次交易后，寻求共享单车独角兽的独立变得没有可能；

　　本来摩拜姓胡，此次交易后，它开始姓王。

　　… …

　　交易考虑的因素复杂，外人不可知。共享单车的硝烟弥漫中，接着打还是直接卖的问题，摩拜最终选择了后者。

　　没有赢家

　　暖春时节突然转凉的4月3日，摩拜正式卖身美团。昨日晚间约9点，摩拜召开股东会议表决通过美团收购案。据知情人士向铅笔道透露，最终的交易方式并非如当日白天媒体流传出的版本，美团作价27亿美元全资收购摩拜，其中包括16亿美元现金，另加11亿美元的美团点评股票。

　　值得注意的是，摩拜上轮融资时的估值为38.25亿美元。某位业内人士评价道：“38.25亿美金接盘27亿美金出售，后期进入的接盘侠如何退出是件有意思的事儿。”

　　这是一笔并不模糊的明账。根本公开资料显示，摩拜单车从2015年3月份的天使轮投资至2018年1月的战略投资，共计完成12轮融资总金额约150亿~170亿人民币。

　　若按160亿为计，即便27亿美元全部用于投资方退出，目前来看也全是输家。融资160亿，却只出售了27亿美元，折合人民币约169.86亿元（4月4日汇率）。

　　根据业内惯常规则，公司出售后获得的资金，投资方拥有优先清算权——本金另加20%年息（累计约203亿人民币）。如此，美团的27亿美元还不够其投资方保本保息。更不用提2倍回报、10倍回报、100倍回报……一切都是浮云。

　　更何况，现实的交易条件更加糟糕。美团的27亿美元还不是全部现金，而是16亿美元+11亿美元美团点评股票（注意，是美团点评股票）。16亿美元折合人民币约100亿元，即便全部用于资方退出，预计也至少有50%的股东无法在这一轮全身而退。

　　更加残酷的现实是，据知情人士向铅笔道透露，此次交易后，仅A、B轮投资人及创始团队可以套现，金额共计7.5亿美金，其余股东仍被套住。

　　摩拜虽是一家估值近40亿美元的独角兽，但一个不争的事实是，对投资人而言，这是一笔并不那么光鲜的交易。目前的数字来看，参与的投资方中，很难有谁赚到钱。

　　一位圈内投资人表示，天使投资人入手早，估值低，但没有优先清算权。越往后轮的投资方，越有优先清算权，等到他们把本金+利息拿走后，前期的投资人便所剩无几，能保本就算不错。

　　而后期投资人虽然有优先清算权，但按照此桩交易的价格，公司实际在贬值，也是一桩赔本的买卖。

　　根据铅笔道了解，昨晚参与摩拜股东大会的某位股东代表，9点便离开前去与友人喝酒，并表示对此次交易不爽，“进得晚了，没赚到钱，收益和买理财产品差不多。”

　　铅笔道记者发现，昨日股东会召开（交易确定）之前，摩拜多位B、C轮融资的投资人曾在上午11点左右否认“摩拜卖身美团”的消息，并称“消息严重不实，不会这么傻在格局这么好的情况下发生这种事。”

　　这位股东难以置信的“傻事”，在约13个小时后成为了铁定的事实。由此可见，摩拜出售美团的决策并未得到所有股东的认可，或者说，与其内心的预期相距甚远。

　　更多选择

　　据一位摩拜投资人透露，摩拜并非这一条路可走，除去被美团收购外，可选的还有滴滴与软银的投资方案：联合注资10亿美元，估值45亿美元。

　　两项方案的背后实质，一个是继续独立，继续打，一个是放弃独立，直接卖。股东会上，各方意见也发生了分歧。据一位熟悉摩拜股东代表的知情人士透露，天使投资人兼董事长李斌同意卖；创始人兼总裁胡炜炜同意卖；CEO王晓峰坚持打。

　　李斌、胡玮炜、王晓峰此三人为摩拜团队的核心人物，分别任职董事长、总裁&创始人、CEO，根据企查查资料显示，三人原始出资持股比例分别为36.12%、29.25%、20%。从这一比例可以看出，唯一选择“继续打下去”的王晓峰确实是“胳膊拧不过大腿。”

　　最后，“坚持打”的方案被否决。王晓峰会上的最后一番说辞意犹未尽。

　　“稍微让我有点欣慰的是，团队和公司还没有把大家的钱亏光，还有点小的收益。”

　　“好多股东也纠结问我的意见，坦率说如果公司独立发展有着非常大的机会，也有挑战，但是我没办法……我相信投资机构有自己的业务判断。”

　　“规则就是规则，投票就是投票，如果大家做了这个决定，希望大家不要后悔。”

　　知情人士称，投资方案未通过的关键原因之一在于资金的用途。“软银滴滴的10亿美元性质是增资，钱是给公司的，不是给股东的。”

　　李斌投了同意票。在摩拜内部的权利中心里，排第一位的为李斌，他最早向胡玮炜提供了共享单车的idea和最初的资金支持，此后摩拜多轮融资基本由李斌主导。据称此次交易李斌与王兴进行了半年谈判，直到两周前细节才大致敲定下来。

　　被奉为“出行教父”的李斌，当下的主要精力放在造车上，而这是一项比共享单车更为烧钱的业务。某位接近摩拜的投资人表示：“造车更需要钱，李斌目前并不是那么需要摩拜。

　　相比之下，排权利中心第二位、媒体人出身的胡玮炜似乎更值得去跟资本搏斗一把，毕竟“这种机会 几年也遇不到一次”。

　　然而，在此前胡的相关报道中，刻画出的胡玮炜形象并不属于“好战型”创业者。她曾说：“可能我也不是像很多男性那样荷尔蒙旺盛，每天想着要打仗。”

　　此外，胡玮炜面对资本的态度显得更为冷静，在一次谈到企业与资本的关系时，她表示：“没有一家真正成功的企业最后的成功原因，完完全全只是因为资本。所以，资本是助推你的，但是最后，其实你都得还回去。”而这一理念，恰好贯穿了昨日晚她在股东会上的选择。

　　昨日凌晨，胡玮炜更新了朋友圈：愿意积极看待一切，并不存在所谓的“出局”，一切是新的开始。同时，美团王兴也对媒体回应称：“摩拜创始团队根本没必要退出。”

　　众说纷纭

　　然而，无论从交易条款，还是历来企业被收购后的发展规律，摩拜创始团队大概率会选择离开，或许只是时间早与晚的问题。某投资人对铅笔道称：“团队变现离开是必然，否则没必要卖身。”

　　毕竟，在卖身得到石锤之前，摩拜似乎还有其他选择。在美团之外，滴滴和软银以45亿美元估值，给出了投资10亿美元的offer，但最终双方并未达成协议。如果要继续对战ofo，保持创始团队的斗志，这或许是比卖身更好的选择。

　　某接近此次交易的投资人对铅笔道称：“对创始团队和早期股东来说，卖了比接受股权投资更划算，卖了后大家直接分钱了，如果接受股权投资，钱直接进工资，股东当前没收益。”

　　其背后映射的是大部分团队及股东对摩拜业务前景的看衰。“创业几年人就变得精力憔悴，全靠死撑，突然一下能拿钱解脱了，当然不想继续管这些烂摊子。”

　　一位曾在ofo、滴滴的高管对铅笔道透露：“其实摩拜内部的问题不比ofo少，管理混乱、内部腐败都有，只是摩拜PR比ofo做的好，前期大家只看到ofo问题一大堆。”

　　相关媒体曝出的摩拜的业务数据，也从侧面验证了摩拜当前内部问题严重，债务合计超过10亿美元，其中挪用用户押金约60亿人民币，拖欠供应商欠款约10亿人民币。

　　关于卖身后的摩拜，看官众说纷纭。有人称摩拜是将成为美团反攻网约车的大杀器；然而更多的声音表示怀疑，“目前共享单车做的越大亏的越多，美团的全面入局势必将掀起新的补贴大战。美团的资金，又要补贴网约车，又要补贴单车，能撑多久呢？”

　　甚至有创业者直言：摩拜创始团队撤了，摩拜基本就完了。能对抗资本的，或许唯有创始人的意志。

　　但对于胡玮炜，一位接近摩拜股东的投资人感慨，三年时间直接变成亿万富翁，值了。

　　今日上午，王兴发布内部信，称摩拜的管理团队将保持不变，王晓峰将继续担任CEO，胡玮炜将继续担任总裁，夏一平将继续担任 CTO，王兴将担任董事长。铅笔道发现，李斌已不再任职，创始团队看似变动不大，但仍改变不了这次卖身的本质意义。以下为王兴内部信全文：

　　各位同学，大家好：

　　我很高兴向大家宣布一个具有战略意义的好消息：今天，美团和摩拜签署全资收购协议，摩拜将正式加入美团，成为我们大家庭的一员。 让我们热烈欢迎新成员的加入！

　　我要特别感谢摩拜的创始人胡玮炜、王晓峰、夏一平和他们的团队。摩拜是少有的真正的中国原创，是难得的有设计感的科技品牌，推动 了绿色出行、低碳生活的普及，有着巨大的社会价值。

　　今天，遍布全球的摩拜单车正在成为深受世界各地消费者喜爱的一个新品牌，正在成为中国创新的一张新名片。

　　作为我们的新成员，摩拜将继续保持独立品牌、独立运营，为所有用户继续提供更好的服务，同时将最大程度保护用户和合作伙伴的权 若继续为行业为社会创造价值。

　　摩拜的管理团队将保持不变，王晓峰将继续担任CEO， 胡玮炜将继续担任总裁，夏一平将继续担任 CTO，我将担任董事长。

　　此次摩拜的加入，不仅基于双方团队对创造美好生活的共同理念，也源于双方投资人对摩拜和美团生态融合的巨大潜力的信心。作为创新 的绿色出行解决方案，摩拜将是我们生态的重要组成部分。摩拜单车是城市三公里出行最便捷的工具，将成为美团到店、到家、旅行场景 的最佳连接，既为用户提供更加完整的闭环消费体验，也极大的丰富了用户的消费场景。“让自行车回归城市”是摩拜的初心和愿景，我坚 信摩拜的加入，将更好的帮助我们实现“让大家吃得更好，生活更好”的使命。

　　最后，再次欢迎每一位mobiker！机会永远属于敢冒险和能坚持的人。让我们一起，既往不恋，纵情向前！（来源：铅笔道）